嘉兴讨债公司讲述买卖合同中对方拖欠货款的诉讼方案

一、拿到材料首先分析合同

1.债权债务关系是否明确，请求权基础是否完备

◦仔细研读合同条款，确认双方的权利义务是否清晰界定，包括货物交付的时间、地点、方式，货款支付的时间节点、金额、支付方式等关键内容。若合同条款存在模糊不清之处，需依据相关法律法规、行业惯例及以往交易习惯进行解释，以明确债权债务关系。例如，若合同仅约定了交货后 “尽快付款”，需参考同类交易一般的付款期限来判断对方是否逾期付款。

◦确定请求权基础，即支撑我方主张货款的法律依据。常见的请求权基础包括《中华人民共和国民法典》中关于买卖合同的规定，如出卖人交付货物后，买受人有义务按照约定支付价款，若未按约支付，出卖人有权要求其履行付款义务并承担违约责任。

1.涉及的具体金额是否确定，是否存在应扣减或者增加的部分

◦核对合同约定的货款金额、已付款项记录，查明是否存在因货物质量问题、数量差异、退货换货等情况导致应扣减货款的情形。同时，若合同约定了价格调整机制，如原材料价格波动引发的产品价格变动条款，需核实是否有应增加货款的情况。例如，若货物在运输途中有部分损坏，经双方确认需扣除相应货款，应明确扣减金额的计算依据。

◦对于一些合同外的费用，如因对方延迟提货产生的仓储费，若有约定或可依法主张，也应纳入货款核算范围，确保最终诉求金额准确无误。

1.是否涉及违约金以及逾期应付款等主张部分

◦查找合同中关于违约金的约定，明确违约金的计算方式、支付条件。若合同约定了逾期付款违约金按每日一定比例计算，需核实该比例是否符合法律规定的合理范围，通常以不超过造成损失的 30% 为宜。若合同未约定违约金，但对方逾期付款给我方造成了资金占用损失，可依据法律规定主张逾期付款利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为基础，加计一定比例（通常为 30% - 50%）计算。

◦除违约金外，还需关注合同是否约定了其他逾期应付款项，如因对方违约导致我方额外支出的催款费用、差旅费等，若有合理依据，应一并主张。

1.律师费等费用是否可以由对方承担

◦审查合同中是否有关于律师费等维权费用承担的条款，若明确约定违约方承担守约方因维权支出的律师费、诉讼费等费用，则我方在诉讼过程中可依法主张该项费用。若合同未作约定，部分地区的法院在特定情形下，依据公平原则，也可能支持胜诉方合理的律师费诉求，需结合当地司法实践判断。

二、分析对方情况

1.对方的主体资格【自然人、个体户、法人等】

◦通过工商登记信息、身份证复印件、营业执照等资料核实对方主体性质。若对方为自然人，需关注其个人身份信息、婚姻状况、财产状况等，因为可能涉及夫妻共同债务或个人财产与家庭财产的区分；若为个体户，要了解其经营规模、经营状况以及是否存在个人与店铺财产混同的情况；若为法人，需掌握其注册资本、股东构成、经营范围、经营期限等信息，评估其偿债能力。例如，若对方为一人有限责任公司，根据法律规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，这可为我方追债提供更多途径。

1.分析对方目前的资产状况以及债务情况

◦资产状况方面，通过公开渠道如企业信用信息公示系统、法院执行信息公开网、房产登记部门、车辆管理部门等查询对方名下的不动产、动产、知识产权、股权等资产信息。同时，可委托专业调查机构进行深入调查，了解其经营场所内的设备、存货等情况，评估可供偿债的资产规模。

◦债务情况方面，查看对方是否存在其他未了结的诉讼、执行案件，是否已被列入失信被执行人名单，以判断其债务负担轻重。若对方已深陷多起债务纠纷，其偿债能力可能较弱，我方需及时采取财产保全措施，优先保障自身债权实现。

1.分析对方可能的诉讼方案以及抗辩

◦从对方角度出发，推测其可能提出的抗辩理由，如货物质量不合格、交货延迟、合同无效等，并提前准备应对证据。例如，若对方可能以货物质量问题抗辩，我方应准备货物出厂检验报告、第三方质量检测报告、双方往来邮件中关于质量认可的内容等证据，证明货物质量符合约定。

◦考虑对方可能采取的诉讼策略，如申请管辖权异议、反诉等拖延诉讼进程的手段，我方要有相应预案，确保诉讼顺利推进。

三、证据搜集

1.买卖合同及相关附件：收集合同正本、补充协议、变更条款、产品说明书、质量标准约定等，证明双方的权利义务关系及交易细节。

2.交货凭证：包括提货单、送货单、物流托运单、快递签收单等，用以证明我方已按照合同约定交付货物。若交货过程中有第三方物流参与，需获取物流方的证明材料，确保交货事实清晰可证。

3.付款凭证：整理对方已付款项的银行转账记录、支票存根、收据等，便于准确核算欠款金额。

4.催收记录：保存双方往来的催款函、律师函、短信、微信聊天记录、电子邮件等，证明我方已积极主张权利，且对方知晓欠款事实。若催款函、律师函有对方签收记录，其证明力更强。

5.质量检验报告：若涉及货物质量争议，准备我方的出厂检验报告、第三方权威检测机构出具的质量检测报告，以及双方关于质量问题沟通的记录，用以反驳对方可能提出的质量抗辩。

6.其他相关证据：如会议纪要、谈判录音、证人证言等，能够辅助证明案件事实的证据材料，均应全面搜集整理，形成完整的证据链。

四、诉讼程序或者非诉程序

1.诉讼程序

◦立案准备：在完成合同分析、对方情况调查和证据搜集后，撰写起诉状，起诉状应明确诉讼请求，包括要求对方支付的货款金额、违约金、逾期付款利息、律师费等各项费用，陈述事实与理由，依据合同条款和法律法规阐述我方主张的合法性。同时，准备好全部证据材料，按照法院要求进行整理、编号、装订，制作证据清单，注明每份证据的名称、来源、证明内容。

◦立案：将起诉状、证据材料及副本一并提交至有管辖权的人民法院立案庭，缴纳诉讼费用，确保立案手续齐全。立案后，密切关注案件受理进度，及时获取法院送达的各类文书，如传票、举证通知书等。

◦审理：按照法院指定的举证期限、开庭日期准时参加庭审。庭审中，我方委托代理人（律师或公司员工）应充分阐述诉讼请求、事实依据和法律依据，对对方提出的抗辩理由进行有力反驳，通过出示证据、质证、辩论等环节，维护我方合法权益。庭审结束后，根据法院要求补充证据或提交书面代理意见。

◦判决执行：等待法院判决结果，若我方胜诉，在判决书规定的履行期限届满后，若对方未自动履行付款义务，及时向法院申请强制执行。在强制执行阶段，配合法院查找对方可供执行的财产线索，如提供之前调查了解到的对方资产信息，督促法院采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制执行措施，确保债权得以实现。

2.非诉程序

◦协商谈判：在提起诉讼前，尝试与对方进行友好协商，通过电话、面谈、函件等方式沟通欠款事宜。可以提出合理的付款方案，如分期支付、给予一定宽限期等，争取达成和解协议。协商过程中，保留好沟通记录，若达成和解，及时签订书面协议，明确付款安排及违约责任，确保协议具有法律效力。

◦调解：若协商不成，可向双方共同认可的调解机构，如行业协会调解委员会、人民调解委员会、商事调解中心等申请调解。调解机构将安排专业调解员介入，依据法律法规、行业惯例及双方诉求，引导双方达成调解协议。调解协议经司法确认后，具有与法院判决同等的强制执行效力，可有效解决纠纷，避免冗长的诉讼程序。

投诉举报：对于机关、事业单位和大型企业违约拖欠中小企业款项登记(投诉)，建议先咨询以及提供相关投诉材料，看反馈情况。

3.仲裁程序

◦仲裁：若合同约定了仲裁条款，当纠纷发生时，应向约定的仲裁机构申请仲裁。仲裁程序与诉讼程序类似，但具有保密性强、一裁终局等特点。在仲裁过程中，同样需要充分准备证据、陈述事实与理由，按照仲裁规则进行仲裁申请、开庭审理等环节，争取有利裁决结果，保障债权实现。

在整个纠纷解决过程中，无论是选择诉讼程序还是非诉程序，都要根据案件实际情况、对方态度及我方需求灵活决策，同时密切关注法律法规变化及司法实践动态，确保我方债权得到及时、有效的维护。